Beneficial Ownership Register – EU vs. Schweiz im Vergleich

1. Warum Transparenzregister?

Transparenzregister verfolgen ein klares Ziel: Wer steckt wirklich hinter einer Firma? Sie erfassen die wirtschaftlich berechtigten Personen (Beneficial Owners/UBOs) von juristischen Personen und machen diese Information für berechtigte Stellen zugänglich.

Hintergrund sind die globalen Empfehlungen der Financial Action Task Force (FATF), die seit Jahren auf mehr Transparenz bei Unternehmensstrukturen drängt. Die FATF hat in ihrer Mutual Evaluation der Schweiz (2016) genau diesen Punkt als Schwäche identifiziert.

Die EU hat mit der 4. und 5. Geldwäscherichtlinie (AMLD4/5) vorgelegt und seit 2020 zentrale Transparenzregister in allen Mitgliedstaaten etabliert. Die Schweiz folgt nun mit dem Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) – einem eigenständigen Ansatz, der bewusst nicht das EU-Modell kopiert.

2. Der Vergleich: EU vs. Schweiz

3. Das EuGH-Urteil und seine Folgen

Am 22. November 2022 hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) in den verbundenen Rechtssachen C-37/20 und C-601/20 ein wegweisendes Urteil gefällt: Der uneingeschränkte öffentliche Zugang zu den Transparenzregistern verstösst gegen die EU-Grundrechte – konkret gegen Artikel 7 (Achtung des Privatlebens) und Artikel 8 (Schutz personenbezogener Daten) der EU-Grundrechtecharta.

Die Folgen sind weitreichend:

• Öffentlicher Zugang eingeschränkt: Mitgliedstaaten müssen nun ein «berechtigtes Interesse» nachweisen lassen, bevor Dritte auf UBO-Daten zugreifen können.
• Deutschland als Beispiel: Das Transparenzregister wurde unmittelbar angepasst – öffentliche Einsichtnahme ist nur noch mit Begründung möglich.
• Rechtsunsicherheit: Die einzelnen Mitgliedstaaten setzen das Urteil unterschiedlich um, was zu einem Flickenteppich führt.

4. Das Schweizer TJPG im Detail

Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifizierung der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) wurde im September 2025 vom Parlament verabschiedet. Die Vernehmlassung zur Verordnung lief von Oktober 2025 bis Januar 2026. Das Inkrafttreten wird für die zweite Hälfte 2026 erwartet.

Wer ist betroffen?

Über 600'000 Schweizer Gesellschaften – AG, GmbH, Genossenschaften, Investmentgesellschaften und bestimmte ausländische Rechtseinheiten mit Bezug zur Schweiz. Vereine und Stiftungen sind vom Anwendungsbereich ausgenommen.

Was muss gemeldet werden?

• Identität der wirtschaftlich berechtigten Person(en)
• Art der Kontrolle (direkte/indirekte Beteiligung, anderweitige Kontrolle)
• Umfang der Kontrolle (Kapitalanteil, Stimmrechte)
• Änderungen innert 1 Monat ab Kenntnisnahme

Sanktionen

Die Strafbestimmungen des TJPG sehen Bussen bis zu CHF 500'000 vor bei vorsätzlicher Nicht-Meldung oder falschen Angaben. Das ist ein klares Signal: Die Schweiz meint es ernst mit der Transparenz.

Wer erhält Zugang?

• Strafverfolgungsbehörden und MROS (Meldestelle für Geldwäscherei)
• FINMA und andere Aufsichtsbehörden
• Finanzintermediäre im Rahmen ihrer GwG-Sorgfaltspflichten
• Kein öffentlicher Zugang – im Gegensatz zum ursprünglichen EU-Modell

5. Ersetzt das Register die KYC-Pflichten?

Nein. Das ist einer der wichtigsten Punkte – sowohl in der EU als auch in der Schweiz.

Das Transparenzregister ist ein Ergänzungsinstrument, kein Ersatz für die bestehenden Sorgfaltspflichten nach GwG. Finanzintermediäre müssen weiterhin:

• Ihre eigene Identifikation der Vertragspartei durchführen (Art. 3 GwG)
• Die wirtschaftlich berechtigte Person eigenständig feststellen (Art. 4 GwG, VSB 20 Art. 27–29)
• Ein Formular A (natürliche Personen) oder Formular K (juristische Personen) erstellen
• Die Angaben regelmässig überprüfen (Periodic KYC Reviews)

Das Register kann als zusätzliche Verifikationsquelle dienen – vergleichbar mit Zefix (Handelsregister) oder UID-Register. Aber es ersetzt nicht die eigenständige Due Diligence.

Wie sich das Schweizer GwG insgesamt vom EU-AML-Paket unterscheidet, haben wir in unserem detaillierten GwG vs. EU-AMLA Vergleich aufbereitet. Und wenn Sie wissen möchten, was AML-Compliance Ihr Unternehmen wirklich kostet, lohnt sich unser Artikel über die grössten Kostentreiber bei der AML-Compliance.

6. Was Finanzintermediäre jetzt tun sollten

Das TJPG kommt – und es betrifft sowohl die Gesellschaften selbst als auch deren Finanzintermediäre. Hier sind die konkreten Vorbereitungsschritte:

6.1 UBO-Daten prüfen und vervollständigen

Stellen Sie sicher, dass für jeden Kunden eine aktuelle UBO-Erklärung vorliegt. Prüfen Sie: Sind die Formular A/K vollständig? Stimmen die Angaben noch? Wann war die letzte Überprüfung?

6.2 Prozesse für Änderungsmeldungen definieren

Die 1-Monats-Frist ab Kenntnisnahme erfordert einen schnellen, dokumentierten Prozess. Wer ist intern verantwortlich? Wie werden Änderungen erfasst und gemeldet?

6.3 Technische Anbindung vorbereiten

Sobald die technischen Spezifikationen des Registers bekannt sind, sollte die Anbindung an Ihre Compliance-Plattform geplant werden – idealerweise automatisiert, um manuelle Fehler zu vermeiden.

6.4 Mitarbeitende schulen

Das neue Register verändert bestehende Abläufe. Alle Mitarbeitenden mit Kundenkontakt müssen die Meldepflichten, Fristen und Sanktionen kennen.