UBO-Identifikation: Die 5 schwierigsten Fälle – und wie Sie sie korrekt lösen

1. Rechtsgrundlagen: Was das GwG zur UBO-Identifikation verlangt

Die Pflicht zur Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten (UBO) ist im Schweizer Geldwäschereigesetz (GwG) und der Geldwäschereiverordnung-FINMA (GwV-FINMA) verankert. Die Kernregeln:

• Art. 3 GwG (Identifizierung der Vertragspartei): Der Finanzintermediär muss die Vertragspartei identifizieren und klären, ob diese auf eigene oder fremde Rechnung handelt.
• Art. 4 GwG (Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten): Der Finanzintermediär muss den wirtschaftlich Berechtigten mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt feststellen und die Angaben überprüfen (Verifikationspflicht). Seit der Revision 2023 genügt eine blosse Entgegennahme der Selbstdeklaration nicht mehr – eine Plausibilitätskontrolle anhand unabhängiger Quellen ist erforderlich.
• Art. 2 lit. f GwV-FINMA: Definiert den Kontrollinhaber als natürliche Person, die eine juristische Person letztlich kontrolliert – insbesondere durch Halten von mindestens 25% der Stimm- oder Kapitalanteile. Diese Schwelle gilt auf Verordnungsstufe bereits seit Jahren. Mit dem revidierten GwG und dem TJPG (voraussichtlich in Kraft 2. Hälfte 2026) wird sie auf Gesetzesstufe verankert – die zentrale Neuerung ist dabei aber die Einführung des nationalen Transparenzregisters.
• VSB 20 (Vereinbarung über die Sorgfaltspflichten): Der Vertragspartner muss auf Formular A eine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigten angeben. Bei Trusts ist Formular T, bei Stiftungen Formular S zu verwenden.
• Durchgriffsprinzip: Die Identifikation muss bis zur natürlichen Person durchdringen – juristische Personen oder Vehikel in der Kette genügen nicht.

Klingt eindeutig. In der Praxis stossen Compliance-Teams aber regelmässig an Grenzen – besonders bei den folgenden fünf Konstellationen.

2. Fall 1: Verschachtelte Holdingstrukturen

Das Problem

Ein Kunde eröffnet ein Konto über eine Schweizer GmbH. Diese gehört einer luxemburgischen Holding, die wiederum von einer zypriotischen Gesellschaft gehalten wird, deren Anteile bei einer BVI-Gesellschaft liegen. Am Ende der Kette: zwei natürliche Personen mit je 50%.

In der Praxis begegnen Ihnen oft drei bis sechs Ebenen solcher Verschachtelungen – manchmal über verschiedene Jurisdiktionen verteilt, mit unterschiedlichen Registeranforderungen und Offenlegungspflichten.

Die Herausforderungen

• Informationslücken: Nicht alle Jurisdiktionen haben öffentliche Handelsregister. BVI, Cayman Islands oder Panama bieten oft keine oder nur eingeschränkte Einsicht.
• Rechenschema: Kontrolliert Person A 60% an Holding 1, und Holding 1 hält 40% an der Kundengesellschaft, so hält Person A effektiv nur 24% – unter der 25%-Schwelle. Aber kontrolliert sie trotzdem durch Stimmrechtsvereinbarungen?
• Dynamische Strukturen: Beteiligungsverhältnisse ändern sich, ohne dass der Finanzintermediär automatisch informiert wird.

Lösungsansatz

• Schritt 1: Vollständiges Organigramm verlangen – bis zur natürlichen Person an der Spitze.
• Schritt 2: Direkte und indirekte Kontrolle prüfen. Nicht nur Kapitalanteile, sondern auch Stimmrechte, Aktionärsbindungsverträge, Veto-Rechte.
• Schritt 3: Bei undurchsichtigen Jurisdiktionen: Beglaubigte Registerauszüge, Gesellschaftsverträge und Geschäftsberichte anfordern.
• Schritt 4: Laufende Überwachung einrichten – bei Strukturänderungen muss die UBO-Identifikation aktualisiert werden.

3. Fall 2: Trusts – Wer ist der UBO?

Das Problem

Trusts haben kein «Eigentum» im kontinentaleuropäischen Sinn. Die Vermögenswerte gehören rechtlich dem Trustee, wirtschaftlich den Beneficiaries – und die Kontrolle kann beim Settlor, Protector oder einer Kombination aus allen liegen.

Die Beteiligten

• Settlor (Errichter): Hat den Trust errichtet und das Vermögen eingebracht. Kann weiterhin Einfluss haben – oder sich vollständig zurückgezogen haben.
• Trustee (Treuhänder): Verwaltet das Trustvermögen und trifft die formellen Entscheidungen. Ist juristisch der «Eigentümer» – aber nicht der wirtschaftlich Berechtigte im Sinn des GwG.
• Protector (Beschützer): Hat oft ein Vetorecht bei wichtigen Entscheidungen (Ausschüttungen, Änderung der Begünstigten). Wird häufig übersehen – kann aber de facto die Kontrolle haben.
• Beneficiaries (Begünstigte): Können namentlich bestimmt sein (fixed beneficiaries) oder einer Klasse angehören (discretionary beneficiaries – z.B. «meine Nachkommen»).

Was verlangt das GwG?

Gemäss VSB 20, Formular T müssen bei Trusts folgende Personen identifiziert werden: Settlor, Trustee, Protector (falls vorhanden), alle festbestimmten Begünstigten sowie weitere Personen, die über den Trust eine Kontrolle ausüben. Bei ermessensabhängigen Trusts (discretionary trusts) müssen zumindest die Klassen der Begünstigten dokumentiert werden.

Lösungsansatz

• Trust Deed vollständig einsehen – nicht nur die Zusammenfassung. Letters of Wishes, Side Letters und Amendments können die Machtverhältnisse grundlegend verändern.
• Alle Rollen identifizieren: Settlor, Trustee, Protector und Beneficiaries – auch wenn «nur» der Trustee als Vertragspartner auftritt.
• Protector nicht übersehen: Ein Protector mit Vetorecht bei Ausschüttungen hat de facto Kontrolle über das Trustvermögen.
• Bei discretionary trusts: Dokumentieren Sie die Begünstigtenklasse und prüfen Sie, wer in der Praxis Ausschüttungen erhalten hat.

4. Fall 3: Nominee-Arrangements

Das Problem

Bei Nominee-Strukturen hält eine Person (der Nominee) Anteile oder Funktionen treuhänderisch für eine andere Person (den wirtschaftlich Berechtigten). Im Handelsregister erscheint der Nominee als Eigentümer oder Verwaltungsrat – der wahre Berechtigte bleibt unsichtbar.

Typische Konstellationen

• Nominee-Aktionäre: Ein Anwalt oder Treuhandgesellschaft hält die Aktien formell, handelt aber auf Weisung eines Dritten.
• Nominee-Directors: Der im Register eingetragene Verwaltungsrat hat keine operative Funktion – die tatsächlichen Entscheidungen trifft jemand anderes.
• Kombination: Sowohl Aktien als auch VR-Mandate werden von Nominees gehalten – die tatsächliche Kontrollstruktur ist komplett verschleiert.

Warum Nominee-Strukturen problematisch sind

Nominee-Arrangements sind in vielen Jurisdiktionen legal – aber sie erschweren die UBO-Identifikation erheblich. Das Problem: Wenn der Finanzintermediär sich auf den Registereintrag verlässt, identifiziert er den falschen UBO.

Lösungsansatz

• Direkt fragen: «Handeln Sie auf eigene Rechnung oder im Auftrag eines Dritten?» (Art. 3 GwG verlangt die Klärung, ob die Vertragspartei auf eigene oder fremde Rechnung handelt.)
• Nominee-Vereinbarung anfordern: Wenn eine Treuhandbeziehung besteht, muss die zugrundeliegende Vereinbarung eingesehen werden.
• Red Flags beachten: Nominee-Direktoren in Offshore-Jurisdiktionen, identische Adressen bei mehreren Gesellschaften, Vollmachten an Dritte.
• Formular A konsequent einfordern: Der Vertragspartner muss erklären, ob er die Vermögenswerte auf eigene Rechnung hält.

5. Fall 4: Stiftungen (Liechtenstein, Panama & Co.)

Das Problem

Stiftungen haben – anders als Gesellschaften – keine Eigentümer. Sie haben einen Stiftungszweck, ein Stiftungsvermögen und Organe (Stiftungsrat), aber keine Aktionäre. Das macht die klassische UBO-Identifikation über Beteiligungsverhältnisse unmöglich.

Besonders kritische Jurisdiktionen

• Liechtenstein: Stiftungen können als Familienstiftungen (privatnützig) oder gemeinnützig errichtet werden. Privatnützige Stiftungen haben Begünstigte – diese sind aber oft nicht öffentlich einsehbar. Beistatuten (Bylaws) regeln die Begünstigtenrechte, werden aber nicht im Register publiziert.
• Panama: Private Interest Foundations haben einen hohen Grad an Vertraulichkeit. Begünstigte müssen nicht im Register eingetragen werden. Die Stiftungsurkunde (Foundation Charter) ist öffentlich, die Regulations (Beistatuten) nicht.

Lösungsansatz

• VSB 20, Formular S einsetzen: Bei Stiftungen und stiftungsähnlichen Konstrukten ist das spezifische Formular S der VSB 20 zu verwenden – es erfasst Stifter, Stiftungsratsmitglieder, Begünstigte und Protektoren.
• Stiftungsurkunde und Beistatuten vollständig anfordern – nicht nur die öffentlich einsehbare Urkunde.
• Begünstigte identifizieren: Auch wenn sie nicht im Register stehen, muss der Finanzintermediär wissen, wer wirtschaftlich profitiert.
• Stiftungsratsmitglieder prüfen: Wer kontrolliert den Stiftungsrat? Gibt es einen Protektor oder Kurator mit Weisungsrecht?
• Zweck prüfen: Bei gemeinnützigen Stiftungen entfällt die UBO-Identifikation über Begünstigte – aber Stiftungsratsmitglieder und kontrollierende Personen (z.B. Protektor, Kurator) müssen weiterhin identifiziert werden. Zudem muss der Stiftungszweck tatsächlich gemeinnützig sein (nicht nur auf dem Papier).

6. Fall 5: Joint Ventures mit staatlicher Beteiligung

Das Problem

Joint Ventures (JVs) zwischen privaten Unternehmen und staatlichen Akteuren (Sovereign Wealth Funds, Staatsbetriebe, Regierungsbehörden) sind besonders komplex. Die Frage «Wer ist der UBO?» hat hier keine einfache Antwort.

Die Herausforderungen

• Staatliche Entitäten als UBO: Hat ein Staat einen wirtschaftlich Berechtigten? Art. 4 GwG i.V.m. Art. 2 lit. f GwV-FINMA verlangt die Identifikation einer natürlichen Person als Kontrollinhaber. Bei einem Sovereign Wealth Fund ist das oft der zuständige Minister oder CEO – aber wer kontrolliert wirklich?
• PEP-Risiko: Staatliche Beteiligungen bedeuten fast automatisch ein Exposure gegenüber Politically Exposed Persons (PEPs). Das erhöht die Sorgfaltspflichten auf «verstärkt» (Enhanced Due Diligence).
• Wechselnde Machtverhältnisse: In politisch instabilen Regionen kann sich die Kontrolle über staatliche Entitäten durch Regierungswechsel kurzfristig ändern.
• Mischstrukturen: Oft halten Private 51% und der Staat 49% – oder umgekehrt. Die formelle Mehrheit muss nicht die tatsächliche Kontrolle widerspiegeln, wenn der Staat über Veto-Rechte, Goldene Aktien oder regulatorische Hebel verfügt.

Lösungsansatz

• Unterscheidung: Handelt der Staat als Investor (Sovereign Wealth Fund) oder als Regulator? Ersteres erfordert eine normale UBO-Identifikation, letzteres kann unter bestimmte Ausnahmen fallen.
• JV-Vertrag prüfen: Wer hat Veto-Rechte? Wer bestimmt die Geschäftsführung? Wer profitiert wirtschaftlich?
• PEP-Screening: Alle natürlichen Personen in der Kontrollkette auf PEP-Status prüfen – auch auf der staatlichen Seite.
• EDD als Standard: Bei staatlicher Beteiligung sollte Enhanced Due Diligence (EDD) die Regel sein, nicht die Ausnahme.

7. Praxistipps: Was immer funktioniert

Unabhängig vom konkreten Fall gibt es Prinzipien, die bei jeder UBO-Identifikation gelten:

Nie auf ein einzelnes Formular verlassen

Formulare A, S und T sind Startpunkte, nicht Endpunkte. Sie basieren auf Selbstdeklaration – und Selbstdeklaration ist nur so gut wie die Überprüfung dahinter. Kreuzen Sie die Angaben immer mit unabhängigen Quellen ab.

Mindestens drei unabhängige Quellen nutzen

Für eine belastbare UBO-Identifikation empfehlen wir:

1. Handelsregister / Transparenzregister der relevanten Jurisdiktion
2. Gesellschaftsverträge, Aktionärsverzeichnisse, Trust Deeds (Originaldokumente, nicht nur Zusammenfassungen)
3. Kommerzielle Datenbanken (Orbis, Dun & Bradstreet, World-Check) und Open-Source-Recherche

Lückenlos dokumentieren

Jeder Schritt der UBO-Identifikation muss nachvollziehbar dokumentiert sein – welche Quellen wurden geprüft, welche Schlussfolgerungen gezogen, welche Unsicherheiten bestehen. Das ist nicht nur regulatorische Pflicht, sondern schützt Sie im Audit-Fall.

Laufende Überwachung einrichten

Die UBO-Identifikation ist keine einmalige Handlung. Beteiligungsverhältnisse ändern sich, Trusts werden umstrukturiert, JVs werden aufgelöst. Eine regelmässige Überprüfung ist Pflicht.

8. Ausblick: Das Transparenzregister (TJPG)

Ab der 2. Hälfte 2026 wird das neue Transparenzregister (TJPG – Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen) die UBO-Identifikation für Schweizer Gesellschaften erheblich erleichtern.

Was das TJPG bringt

• Zentrales Register: Juristische Personen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten in einem zentralen Register eintragen und aktuell halten.
• Zugriffsrechte: Finanzintermediäre und Behörden erhalten Zugang zum Register – die manuelle Recherche entfällt bei Schweizer Gesellschaften weitgehend.
• Meldepflicht bei Änderungen: Strukturänderungen müssen innert 30 Tagen gemeldet werden.

Was das TJPG nicht löst

• Ausländische Strukturen: Holdings in Luxemburg, BVI oder Panama fallen nicht unter das Schweizer Transparenzregister.
• Trusts: Trusts ausländischen Rechts werden vom TJPG nur teilweise erfasst.
• Nominee-Arrangements: Das Register basiert auf Meldepflichten – wer verschleiern will, meldet falsch.
• Komplexe JVs: Die tatsächlichen Kontrollverhältnisse gehen oft über formelle Beteiligungen hinaus.

Das Transparenzregister wird die Standardfälle deutlich vereinfachen. Für die fünf schwierigen Fälle in diesem Artikel bleibt aber eigenständige Recherche, kritisches Hinterfragen und professionelle Dokumentation unverzichtbar.